金瓶梅电影二十年代初，浙东农村一个叫“乌丫”的女孩，渴望改变自己的生活，假冒死去的财主小姐嫁到上海，万没料到竟落入前清太监的魔爪，险些被嫁祸而死。后因男友宗加被逼加入以阿德哥为首的黑帮。在经历了与爱她的京生和她所爱的宗加之间的情感纠葛及与亲妹妹楚楚之间的亲情磨难之后，虽与生父阿德哥相认，但黑社会的相互倾轧，尤其是最终却被心上人宗加抛弃，终于使乌丫绝望地死在了本不属于她的旧上海。